上海真兰仪表科技股份有限公司第六届董事会第五次临时会议决议公告全自动尺寸测量仪器在自然环境中的应用推

我，作为上海真兰仪表科技股份有限公司的全体董事会成员，郑重声明以下内容的真实性、准确性和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年2月7日，我公司第六届董事会第五次临时会议以电子邮件和专人送达方式通知于2024年2月4日发出，并在同一天召开。李诗华董事长主持了会议，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，我们通过了以下议案：

一、《关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案》。9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次出售鲲彤智能股权，是我们基于经营战略布局，以进入汽车零部件领域发展为目的进行的战略调整。本次引进外部投资合作，有利于提高资产运营效率与质量，为公司经营发展提供支持，与我们的产业链业务整合需求相符。如本次交易完成，将对我们本期及未来财务状况及经营成果产生积极影响。

具体内容详见同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报以及巨潮资讯网（）发布的相关公告。

我保证信息披露内容的真实性、准确性和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们全资子公司上海真兰精密模具有限公司与自然人韩山岭签署《投资合作协议书》，将鲲彤智能科技（芜湖）有限公司15%股权以0元人民币转让给韩山岭。本次交易完成后，鲲彤智能仍为我们的控股孙公司。本次交易完成后，我们对出售股权尚未履行出资义务，将由韩山岭完成出资。

公司于2024年2月7日召开第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案》，并授权我们的经营层负责办理本次出售鲲彤智能股权相关事宜。这项事宜属于我们的董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

韩山岭不是失信被执行人，他履约能力及付款能力良好，与我们及前十名股东在产权业务等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成我们利益倾斜的情形。

本次交易标的是线%股權，没有抵押质押或者其他第三方利益存在；没有涉及有关资产的大量争议诉讼或仲裁事项；亦不存在查封冻结等司法措施。

我们聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了鲲彤智能财务报告，其中包括2023年12月31日资产负债表以及2023年度利润表现金流量表所有者权益变动表及其相关附注。容诚williamson 会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（容诚auditor 字[2024]200Z0017号）。

我们不存在为鲲彤智能提供担保财务资助委托其理财，以及其他占用资金的情况。此外，本次交易中也没有债务转移的情形。

为实施本 次 股 权 转 让 行 动，我 们 聘 请 容 奉 会 计 师 事 务 所 （ 特殊普通合伙 ） 进 行 审 计 工 作 ，依据 容 奉 会 计 师 事 务 所 （ 特殊普通合伙 ） 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 核 报 告 （ 容 奉Auditor 字 [ 20