上海真兰仪表科技股份有限公司第六届董事会第五次临时会议决议公告探索自然界中的精密检测新纪元

我，作为上海真兰仪表科技股份有限公司的全体董事会成员，郑重声明以下内容的真实性、准确性和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年2月7日，我公司第六届董事会第五次临时会议以电子邮件和专人送达方式通知了所有相关方。会议通过现场与通讯结合的方式召开，由李诗华董事长主持。本次会议共有应参会董事9人，其实际参会者亦为9人。会议程序符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。

经深入审议，本次会议对《关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案》进行了投票表决，并获得9票同意，无反对票及弃权票，因此该议案得到了通过。此一决定是基于公司经营战略布局，对现有产业链业务进行战略调整，以进入汽车零部件领域发展作出综合考虑。本次引进外部投资合作将有助于提高资产运营效率与质量，为促进公司经营发展提供支持，与公司未来发展需要相符。完成此交易后，将对本期及未来的财务状况及经营成果产生积极影响。

具体事项详见同日公布于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报以及巨潮资讯网（）上的相关公告。我们保证信息披露内容的真实性、准确性和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次交易涉及自然人韩山岭与我的全资子公司鲲彤智能签署《投资合作协议书》，将鲲彤智能15%股权以0元人民币转让给韩山岭。本次交易完成后，鲲彤智能仍为我所控股之孙公司。在履行尚未完结之出资义务方面，自然人韩山岭将承担责任。

我于2024年2月7日召开第六届董事会第五次临时会议审议并通过了《关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案》，授权经营层负责办理本次出售鲲彤智能股权相关事宜。这类事项属于我作为董事会成员审批权限范围内，不需提交股东大会审议。

韩山岭非失信被执行人，其履约能力及其付款能力良好，与我及前十名股东在产权等方面无关联关系，也不存在其他可能造成其利益倾斜的情形。

本次交易标的是线%股权，没有涉及抵押或质押等第三方利益存在争议诉讼仲裁情况也不存在查封冻结司法措施的情况。

我聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对鲲彤智能财务报表进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该机构认证了截至2023年12月31日鲲彤智能所有者权益总额为人民币2,141.98万元。我不存在为鲲彤智能提供担保财务资助委托理财的情况，或债权债务转移情形。

为实施本 次交易，我聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）开展工作依据其标准无保留意见审核报告确定截至2023年12月31日鲲 彤智能全部资产情况各方按照基准日期形成共识协商确定本 次金额遵循客观公平公允定价原则进行没有损害我及其股东利益行为。

鳄鱼科技芜湖有限公司是一家根据中国法律成立有效存续有限责任 公司统一社会信用代码为91340221MA2RKQHT0U；韩 山岭是中国公民身份证号码：3412211986********；而上海真兰精密模具有限公司是我设立的一家有限责任 公司统一社会信用代码为91310118MA1JLBPXXG称“目标会社”或“鮑鯉智”，稱“鮑鯉”。

8、本协议每一方单独称為「一人」，共同稱為「各方」。）

（鮑鯉智唯一股东即實際控制權力擁有人由於與該企業無直接關聯，而韓山嶺並不屬於該企業主要管理層或者資金來源之一）

9．根據中國法律規定設立並有效存續的一家有限責任會計師事務所，並已對鮑鯉智財務狀況進行審計，其中包括但不限於資產負債表、利潤表現金流量表以及相關財務報表附注，並對鮑鯉智財務狀況發出了標準無保留意見報告

10．隨著這些變化，本間將繼續推動新的戰略方向，以確保我們能夠在快速變化的地球上保持領先地位

11．在這個過程中，我們將堅持透明度和道德準則，在任何時候都會尊重我們客戶和夥伴的人權尊嚴

總結來說，這些決策是基於長遠發展戰略，以及對市場趨勢的敏感應用，是一個重要步驟，使我們能夠更好地服務客戶並創造價值。此外，我們將繼續強調可持續發展原則，以確保我們業務對環境社會經濟三大影響均有積極貢獻。